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戚聿东的博客

首都经贸大学工商管理学院

 
 
 

日志

 
 

决策内含监督职能吗?  

2011-04-27 12:12:38|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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       看到标题,你一定会感到奇怪,为什么会问到这个问题?这个问题是从实践当中遇到的大问题,不得不从理论上加以回答。

2007年暑期,与著名管理学家郑海航教授一起到某央企进行调研,调研内容主要是国务院国资委委托的课题《国有独资公司和国有控股公司董事会与监事会关系研究》涉及的内容。在与该公司董事长进行座谈时,董事长非常苦恼的一个问题是:你们搞管理理论研究的,能否回答我一个问题:决策与监督是怎样的关系?监督是含在决策职能当中还是独立的职能?他接着解释,公司总经理与董事长闹矛盾,总是对董事长讲:你们董事会就是做决策的,决策完以后将来看结果和效果就行了,不要总是在执行过程当中问这问那,一会检查一会监督一会听取汇报一会审计的。要监督,监事会不就是在履行监督职能吗?说实话,但是我们实在是无法回答这个问题,我们根本就没想到实际管理当中居然会发生这样的事情。但这个问题确实涉及我们这个课题的基础理论,如果说不清楚,董事会、监事会与经理层的关系就难以理顺,就会出现该公司董事长所面临的这个苦恼。

查遍了所有的管理职能的经典含义,也翻阅政治学、行政管理学、社会学相关的书籍,结果都没有找到答案。以往我们总是大而化之地谈治理、管理,《公司法》、《公司章程》等都会对股东大会、董事会、监事会、经理层的关系进行界定,什么股东大会是公司权力机构,董事会是决策机构,监事会是监督机构,经理层是执行机构,并对四个机构的权力进行了具体规定。然而,在实际运作过程中,权力之间往往是交叉的甚至是重复的,交叉会遇到一些灰色地带无法界定。该公司董事长遇到的苦恼就属于这类问题,反映了董事会与监事会在监督经理层上职责关系的模糊性。

经过实地调研和广泛征求意见,最后我们的认识是:目前国有企业对董事会做决策、总经理执行决策的治理模式有一个严重的认识误区,即把董事会本应该具有的对总经理的执行监督视为不当干预。董事会对决策执行情况的正常检查和监督经常受到反对。董事会的决策权天然地包括了对决策执行者的检查监督权。这一说法为董事会下设审计委员会提供了依据。

也许有人问:既然董事会下设审计委员会作为监督职能,那么与监事会的监督职能不就重复了吗?实际上,不管是央企的外派监事会还是企业内部的监事会,都是在解决企业制度层面的权力制衡问题。权力制衡实质上就是权力的相互制约相互监督。只要是监督,如果让这一监督是效的,那么实施监督的监督者就一定是独立于被监督者,这就是监督者具有的“独立性”。“独立性”要求监督者在经济上、利益上、权力上独立于被监督者。这就要求监督者的工资薪金报酬等不能决定于被监督者,监督者的其他利益包括个人的晋升、荣誉或其亲属的利益也不能决定于被监督者,当然,监督者更不能是被监督者的下级或间接下级。任何不遵守独立性原则的监督与被监督关系,监督的作用和效果就会打折扣,甚至这种监督了就成了形同虚设。国有企业监事会各项制度的确立保证了监事的独立性。我国国有企业内部已经存在各种各样的监督机构,例如纪委、职工代表大会等,但由于这些机构利益与企业利益高度一致,这些机构成员的利益也决定于企业的经营者,其独立性大为降低。监事会主要是一种事后监督,目前为提高监督时效性,要转变成当期监督。调研中发现许多国有企业监事会已经在着手尝试事中监督,例如,将一些写不进上报材料的问题以监事会参阅件的形式送交给集团公司或总公司,对监事会的过程监督进行尝试。在完善监事会制度过程中,可以尝试事中监督,以事后监督为主,做到事后与事中监督的有机结合。监事会不仅要监督评价经理层,而且也应当在监督评价董事会。监事会可以找任何人谈话,可以查任何资料。

关于董事会和监事会对经理层的监督,可以做从如下的原则界定:董事会对经理层的监督权来源于董事会的决策权,所以,董事会对经理层的监督只限于执行情况的监督,主要包括:经理层是否认真执行董事会决策;决策执行进度和深度的监督;决策执行过程中的资源使用情况监督,包括资金使用、国有资产的保值增殖、以及劳动合同法的执行等。而监事会对经理层的监督是全面的监督,包括:检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况; 检查企业财务,查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料,验证企业财务会计报告的真实性、合法性;检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况;检查企业执行者的经营行为,并对其经营管理业绩进行评价,提出奖惩、任免建议。

在对经理层监督问题上,应该建立董事会与监事会之间良好的沟通机制。包括:(1)董事长与监事会主席之间的沟通。董事长应该主动向监事会主席报告工作,监事会主席也应该主动与董事长沟通,包括监事会主席列席董事会,派代表列席董事会常务委员会和审计委员会的会议,以及董事长与监事会主席之间的非正式沟通;(2) 监事会与董事会审计委员会的沟通机制。审计委员会主要是财务报表在报董事会前的审计,而监事会是对财务报表的事后审计。审计委员会与监事会不需要分别聘请外部审计,可以共用,并且共同与外部审计进行沟通。

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