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戚聿东的博客

首都经贸大学工商管理学院

 
 
 

日志

 
 

中国特色的国有公司治理结构和机制探索  

2012-08-27 11:50:10|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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                        戚聿东

迄今,国内外关于公司治理的探讨多以上市公司为背景,较少考虑中国国有公司治理的特殊性。强调国际惯例、规范化等一般属性而忽视国别特色、传统文化等特殊属性往往造成“水土不服”现象,这正是国有公司治理结构改革停滞不前的深层原因。在坚定不移地走中国特色社会主义道路,建立中国特色社会主义理论体系的时代背景下,探索建立中国特色的国有公司治理结构和机制是中国特色社会主义经济的重要组成部分,是深化国有企业改革和建立现代企业制度的题中应有之义。

一、深化产权制度改革,构建母公司股权多元化的国有控股公司制度

目前,我国国有企业的主体形式包括三类:国有企业、国有独资公司、国有控股公司。我们的研究表明,在三种形式的国有经济中,国有控股公司的经济绩效都普遍优于国有企业和国有独资公司。效率类指标,国有控股公司明显好于其他类型的企业;周转率指标和偿债类指标,三类企业比较接近,差别不大;利润类指标,国有控股公司明显好于其他两类公司。总体而言,国有控股公司整体绩效第一,而国有企业和国有独资公司则需具体比较。

在国有控股公司中,按照控股程度,又分为国有绝对控股公司与国有相对控股公司,效率类指标,国有相对控股公司好于国有绝对控股公司;周转类指标,三个指标中,有两个指标(流动资产周转率和总资产周转率)国有相对控股公司好于国有绝对控股公司;偿债类指标,国有相对控股公司好于国有绝对控股公司;利润类指标,国有相对控股公司明显好于国有绝对控股公司,特别是净资产收益率指标,国有相对控股公司几乎是国有绝对控股公司的两倍。

 效率类指标,国有相对控股公司好于国有绝对控股公司;周转类指标,国有绝对控股公司好于国有相对控股公司;偿债类指标,国有相对控股公司好于国有绝对控股公司;利润类指标,总体比较国有相对控股公司好于国有绝对控股公司,净资产收益率和总资产贡献率,国有相对控股公司分别是国有绝对控股公司的2.35倍、2.17倍。总体而言,国有相对控股公司整体绩效好于国有绝对控股公司。

建立混合所有制是国有企业改革的方向。在社会范围内建立以公有制为基础、以国有制为主导的多种所有制并存的混合所有制,在党的十五大报告中首次提出,在十六届三中全会报告中得到系统阐述。党的十七大报告再次提出“以现代产权制度为基础,发展混合所有制经济”。我们认为,以国有控股公司为主体,只在关系国家安全和国家战略的少数产业内保持国有独资公司的国有企业整体框架是符合党和国家的大政方针的。在这样一个国有企业整体框架下,就需要着力发展国有控股公司,使国有控股公司的企业数量占整个国有企业数量的70%以上。为此,特别需要构建母公司股权多元化的国有控股公司。股权多元化也是健全和完善国有公司治理结构的重要条件。到2009年5月,中央企业(即国资委履行出资人职责的企业)138户。只有中国联通、上海贝尔·阿尔卡特、南方电网、华侨城、广核电、华诚、国家核电和中国商飞公司等8家中央企业为母公司股权多元化形式,需要特别总结这8家企业的产权运作形式及其绩效,为大面积推广积累经验。 

二、深化干部人事制度改革,形成董监管队伍的职业化和多元化

(一)我国董监管队伍建设中的问题:多头任命

目前,中央企业仍存在董监管队伍的多头任命问题,包括组织部系统、国资委系统等。如中央企业中有53家的一把手(包括党委书记、董事长、总经理)由中央任命,由中央组织部进行考核。多头任命势必引发企业领导人中“谁任命就对谁负责”的心理和做法,进而使得股东大会、董事会、经理班子、监事会之间的关系难以规范和协调。在此,我们建议,按照现代产权制度和现代企业制度的内在要求,今后由中央任命和组织部考核的仅限于党委书记,董事长、监事长和总经理按照《公司法》的治理程序产生。

(二)改变国有企业的分头监管体制:统一监管

目前,对中央企业的监管体系包括纪检委系统、审计署系统、监察部系统、外派监事会系统、主管部门、母公司董事会、内设监事会和本公司监事会等。虽然这些监管系统各有分工和侧重,但实际执行过程中难免交叉和重复,可谓“上面千条线,下面一根针”。 为此,建议产权监管统一由国资委系统和大型企业监事会系统行使。

(三)职业化董监管队伍市场的形成路径:多源化

目前,我国中央企业董监管队伍来源单一,特别是企业一把手的产生只有行政任命一条路径,这样一种“相马”机制,由于“伯乐”的局限性往往难以产生真正的“千里马”。因此,中央企业需要变“相马”机制为“赛马”机制,敞开门路,广纳人才,在总结企业高管副职公开招聘经验的基础上,实行企业高管一把手公开招聘,除了以往的招聘来源外,还需要特别注意招聘对世界五百强中的外国企业高管和中国五百强中的民营企业高管开放,形成中央企业董监管队伍的职业化和多源化。

三、理顺完善国有公司董事会、监事会及其相互关系 

在国有独资公司实行的外部董事制度是一次制度创新,是对国有公司治理的一大突破,它有利于克服“内部人控制”,实现国有公司内外“两大利益主体群”的平衡,并推动国有资本出资人到位。但在调研中我们感到还有以下问题值得认真研究。

(一)国有企业董事会的功能定位:单纯决策还是内含监督?

董事会是公司的决策机构,但决策职能内含还是不内含监督职能?这涉及到董事会下是否需要审计委员会等问题以及董事会和监事会的职能分工问题。可以说,无论是管理学还是政治学理论,决策内含着监督职能是毫无疑问的。这意味着董事会有必要下设审计委员会。同样是对决策层的监督,董事会下的审计委员会侧重事前监督(如财务报表的审计),为董事会决策提供正确依据,这与现有监事会的职能并不矛盾。

(二)董事会的规模及其构成:多元化还是单一化?

董事会规模并无定法,取决于众多因素。建议对中央企业的董事会不做人数上的规定,符合《公司法》的法定人数即可。但对于董事会的董事构成,建议除了股权董事外,扩展到高管、外部董事、债权董事。债权人有比高管和独立董事更为充足的理由介入公司内部治理。而且,借助于银行等重要债权人对公司内部治理的介入,有助于更好地实现中央企业治理的规范化,提高决策质量和监督效果。当然,债权人介入董事会治理是有条件的,这个条件就是银行必须有足够的动力和治理能力。

(三)董事长的来源:内部还是外部?

作为董事会的召集人和公司的法定代表人,董事长最好来源于内部。现在虽然有外部董事担任董事长的情况(如中外运等),但我们认为外部董事担任董事长的做法现阶段不宜大面积推广,因为这种做法是需要前提条件的。而且,这种做法毕竟刚刚开始,其效果还有待于检验。

(四)董事会各个专门委员会的设置:常务委员会有无必要?

董事会是否需要各个专门委员会、需要多少,不宜硬性规定。不能为了满足各个专门委员会的人数需要而增加董事会规模。否则,董事会规模过大,一方面降低决策效率,另一方面由于董事的“搭便车”心理使董事会流于形式。特别是关于常务委员会或执行委员会的设置,一定要慎重。这不仅是由于常务委员会或执行委员会的设置需要前提条件,更为重要的是,这种做法容易使董事会被“架空”,成为董事长和总经理手中的“橡皮图章”。

(五)外派监事会:大有作为

鉴于内设监事会往往监督效果有限,可以考虑在中短期加强外派监事会的做法,而且坚持“高派”,避免现有监事会“下级监督上级”的局限性。外派监事会在现阶段具有不可替代的地位和作用。外派监事会是对企业整体的监督,包括董事会、经理层和内部监事会,避免企业内部人的串通合谋和集体腐败。

(六)董事、监事的激励问题:避免两个极端

现有的董事会趋于保守和低效。为此,需要从行政晋升、流动激励、经济激励结构、考核评价等方面对董事进行激励。监事同样需要激励。在激励方面,要避免激励不当所导致的短期行为和风险过大两种极端情况。

(七)完善董事会与监事会的监督关系:监督职能的再分工

董事会和监事会对经理阶层都有监督职能。为避免重复和交叉,需要从工作细则形式明确董事会和监事会各自的职责分工,包括监督范围、程度、事项和程序。需要加强监事会对董事会的决策监督力度,发挥监事会对董事会的制衡和考核作用。与此同时,在董事会和监事会之间,建立良好的沟通机制和报告制度是 非常必要的。

四、完善中国特色的国有公司治理机制

建立中国特色的国有公司治理结构,一方面要遵循世界上大多数国家的公司治理的国际惯例,同时也必须考虑中国国情和特色。

(一)坚持外部董事制度和外派监事制度不动摇。

我们在现状分析篇中,从理论与实践两个层面分析了外部董事制度和外派监事制度的优越性、不可替代性,特别是分析了为什么中国国有独资公司在实施外部董事制度的同时还必须加强外派监事制度。我们在完善篇中重点就外部董事制度和外派监事制度的完善进行了系统的分析,我们得出的重要结论就是:必须坚持外部董事制度和外派监事制度不动摇。

(二)利益相关者:哪些可以介入国有控股公司的治理?

目前的公司治理结构盛行股权逻辑,即股东利益至高无上。按照发达国家1989年以来的利益相关者实践,除了传统的股东外,党委、债权人、高管、职工、供应商、客户、社区以及其他外部主体(如女权组织)都有必要介入公司的内部治理。对国有企业而言,如此对的利益相关者都要介入公司的内部治理,虽然有助于决策的民主化和科学化,但毫无疑问要大大地增加公司运行的成本。根据成本与收益比较原则,根据国有企业特点,我们提出最有意义也最具有可行性的是增加债权人和职工两类主体介入公司内部治理。根据资本理论,企业由三类资本构成,包括自有资本、借入资本和人力资本。自有资本出资者控制和主导公司内部治理的一切理由和依据,对借入资本和人力资本同样成立。在这种情况下,借入资本出资者和人力资本出资者介入公司内部治理也就顺理成章。

(三)国资委在国有控股公司治理结构中的角色定位:股东、股东管理机构还是出资人?

关于国资委的角色定位,“特设机构”的说法并没有明确。国资委究竟是定位于股东、出资人或是股东管理机构,意义重大。我们认为,将国资委的角色定位于中央企业母公司的出资人,不仅理论上能够自圆其说,而且现实意义很强,这种定位有助于出资者所有权与法人财产劝的相对分离,真正落实企业法人财产权,更好地实现国家出资者所有权,而且有利于中央企业治理结构和机制的规范运作。     

(四)强化董事会的战略决策功能

伟大公司一定意味着卓越的董事会。加强董事会及其专门委员会建设,是当前和今后中央企业治理结构建设工作的重点。为此,对董事会一定要强化其战略决策功能,保证决策科学化和民主化,避免成为“细节董事会”。决策理所当然地内含监督职能,与其他监督环节在根本上并不矛盾,关键在于在公司章程和各自的工作细则中将监督事项和权限予以明确。对于可能出现交叉和重叠的监督事项,通过董事会和监事会的不定期沟通机制予以解决。

(五)强化外派监事会的整体监督职能

外派监事会在当前具有特殊的意义和价值,是中国特色公司治理结构的重要体现。长期看,外派监事会要逐步退出,但中短期看,由于其在很多方面的不可替代性进而需要加强。外派监事会的设立与内设监事会并不矛盾,外派监事会是对中央企业内部整体的监督,包括公司党委、董事会、经理层、内设监事会等机构的监督,是“监督‘监督者’”的体现,这种做法也是我们提出的两类主体平衡论的具体体现。

(六)党委在国有公司治理结构中的实现机制

党委的职能是政治保证和保驾护航,是方向指引。在这一点上党委与董事会的决策职能有些交叉,与监事会的监督职能也存在一定程度的交叉。在此,解决交叉问题,一方面应该鼓励交叉任职,另一方面可以考虑推行党委书记、董事长两个职务由1人担任的机制,或者可以考虑由党委书记兼任监事会主席。问题的关键在于需要从公司章程、各项工作规程和工作细则明确党委职能的具体实现机制,包括党委参与决策和意见表达的内容、环节、方式。

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